新利luck18官网关于为全资子公司使用财务公司融资综合授信提供担保暨关联生意通告（临2024-71）
主要内容提醒
l 预计被担保人规模：新利luck18官网（以下简称“新利luck18官网生长”或“公司”）的全资子公司新利luck18官网钢铁有限责任公司（以下简称“新利luck18官网钢铁”）、中国矿产有限责任公司（以下简称“中国矿产”）、新利luck18官网商业有限责任公司（以下简称“新利luck18官网商业”）。
l 预计融资综合授信担保额度：2025年度新利luck18官网生长拟为全资子公司使用关联方新利luck18官网集团财务有限责任公司（以下简称“新利luck18官网财务公司”）融资综合授信额度提供总额不凌驾15亿元人民币的担保（任一时点担保余额，下同），此仅为最高额担保额度预计，现实担保金额依据详细情形确定，上述各全资子公司担保额度之间可相互调剂。
l 本次担保无反担保。
l 公司及全资或控股子公司均无逾期担保。
l 本次生意组成关联生意。
l 本次关联生意不组成重大资产重组。
l 本次关联生意已由公司第九届董事会第二十九次聚会审议通过，关联董事回避表决。本次关联生意尚需提交股东大会审议。
l 已往12个月内，公司曾与现实控制人中国新利luck18官网集团有限公司及其下属子公司举行过一样平常关联生意、为全资子公司使用关联方融资综合授信提供担保、委托及受托治理关联方资产。相关生意均已凭证执律例则要求推行审批及披露程序。已往12个月内，公司未与其他关联方举行过为全资子公司使用其融资综合授信提供担保的生意。
l 阻止本通告披露日，公司为全资子公司使用银行融资综合授信提供担保余额为12亿元人民币，为全资子公司使用关联方新利luck18官网财务公司融资综合授信提供担保余额为15亿元人民币。
l 特殊危害提醒：阻止本通告披露日，公司保存为资产欠债率凌驾70%的全资子公司提供担保的情形，敬请投资者注重相关危害。
一、关联生意及担保情形概述
（一）关联生意及担�；厩樾�
为知足公司整体营业生长需要，包管公司生产谋划各项事情顺遂开展，2025年公司拟从新利luck18官网财务公司获得融资综合授信额度，主要用于开展流动资金贷款、商业融资及相关外汇衍生营业等，在授信有用限期内，授信额度可循环使用。
关于公司拟授权全资子公司使用的综合授信，拟由新利luck18官网生长提供响应担保，预计担保总额不凌驾15亿元人民币，此仅为最高额担保额度预计，现实担保金额依据详细情形确定。上述担保额度均为对资产欠债率凌驾70%的全资子公司提供的担保，各全资子公司担保额度之间可相互调剂。预计被担保人规模包括公司全资子公司新利luck18官网钢铁、中国矿产、新利luck18官网商业。
为提高事情效率、实时治理融资营业，公司董事会赞成在公司股东大会审议通事后授权公司法定代表人或其授权署理人治理上述融资综合授信及担保事项并签署相关执法文件。上述授权限期为股东大会审议通过之日起至下一年度融资综合授信及相关担保额度提交股东大会审议之日止。公司将在详细担保事项爆发时实时推行信息披露义务。
新利luck18官网财务公司的现实控制人为中国新利luck18官网集团有限公司，与本公司组成统一控制下的关联关系。本次公司为全资子公司使用关联方新利luck18官网财务公司融资综合授信提供担保事项涉及关联生意，但不组成《上市公司重大资产重组管理步伐》划定的重大资产重组。
经公司股东大会批准，已往12个月内，公司曾与中国新利luck18官网集团有限公司下属子公司举行过除一样平常关联生意以外的关联生意，包括曾为全资子公司使用新利luck18官网财务公司融资综合授信提供担保；公司受托治理中国新利luck18官网股份有限公司持有的中国新利luck18官网集团（唐山曹妃甸）矿石控股有限公司74.36%的股权以及新利luck18官网外洋商业有限公司所持有的5家外洋公司股权，委托中国五金制品有限公司（现已更名为新利luck18官网（北京）五金制品有限公司）治理新利luck18官网上海浦东商业有限责任公司股权。已往12个月内，公司未与其他关联方举行过为全资子公司使用其融资综合授信提供担保的生意。
（二）关联担保预计基本情形
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担保方 |
被担保方 |
担保方持股比例 |
被担保方最近一期资产欠债率 |
阻止现在担保余额 （亿元） |
本次预计担保额度 |
担保额度占上市公司最近一期净资产比例 |
担保预计有用期 |
是否关联担保 |
是否有反担保 |
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新利luck18官网生长 |
新利luck18官网钢铁 |
100% |
94.19% |
15 |
2025年度不凌驾15亿元 |
19.93% |
公司股东大会审议通过之日起至下一年度融资综合授信及相关担保额度提交公司股东大会审议之日止 |
是 |
否 |
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新利luck18官网生长 |
中国矿产 |
100% |
83.57% |
是 |
否 | ||||
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新利luck18官网生长 |
新利luck18官网商业 |
100% |
92.96% |
是 |
否 |
说明：以上担保余额仅为公司为全资子公司使用关联方新利luck18官网财务公司融资综合授信提供的担保。
（三）应当推行的程序
本次关联生意已经公司2024年第三次自力董事专门聚会审议通过，公司全体自力董事一致赞成将本次关联生意提交公司董事会审议。上述事项已经公司第九届董事会第二十九次聚会审议通过，3名关联董事回避表决，其余5名非关联董事审议并一致赞本钱次关联生意。凭证《上海证券生意所股票上市规则》《公司章程》等有关划定，上述事项尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方先容
新利luck18官网财务公司的现实控制人为中国新利luck18官网集团有限公司，与本公司组成统一控制下的关联关系。
统一社会信用代码：91110000101710917K
建设日期：1993年5月26日
住所：北京市海淀区三里河路5号A247-A267(单)A226-A236(双)C106
法定代表人：董甦
注册资源：350,000万人民币
主要股东：中国新利luck18官网股份有限公司持股92.5%，新利luck18官网资源控股有限公司持股7.5%
谋划规模：允许项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目,经相关部分批准后方可开展谋划运动，详细谋划项目以相关部分批准文件或允许证件为准）（不得从事国家和本市工业政策榨取和限制类项目的谋划运动。）
新利luck18官网财务公司资信状态优异，未被列为失约被执行人。
三、被担保人基本情形
1、新利luck18官网钢铁有限责任公司
统一社会信用代码：911101081000247636
建设日期：1997年1月17日
住所：北京市海淀区三里河路5号B座8层
法定代表人：李桂福
注册资源：90,000万元
与公司的关系：公司全资子公司
谋划规模：零售小轿车；自营和署理除国家组织统一谋划的16种出口商品以外的其它商品出口营业；自营和署理钢材的入口营业以及除国家实验审定公司谋划的其余13种入口商品以外的其它商品的入口营业；承办中外合资谋划、相助生工营业；开展“三来一补”营业；销售盘算机、软件及辅助装备、金属质料、机械装备、修建质料、五金交电、家用电器、电子产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、通讯装备、工艺品、日用品；聚会服务；承办展览展示运动；手艺开发、手艺咨询、手艺推广、手艺服务；盘算机手艺培训；数据处置惩罚；盘算机系统服务；应用软件服务；设计、制作、署理、宣布广告；市场视察；仓储服务；运输署理服务。（市场主体依法自主选择谋划项目,开展谋划运动；依法须经批准的项目,经相关部分批准后依批准的内容开展谋划运动；不得从事国家和本市工业政策榨取和限制类项目的谋划运动。）
阻止2023年12月31日，新利luck18官网钢铁资产总额为133.49亿元；欠债总额为125.85亿元，其中流动欠债总额为 124.99亿元；净资产为6.13亿元。2023年实现营业收入为349.57亿元，净利润为5,450.33万元。上述财务数据已经审计。
阻止2024年9月30日，新利luck18官网钢铁资产总额为152.84亿元；欠债总额为143.97亿元，其中流动欠债总额为142.81亿元；净资产为7.36亿元。2024年1至9月实现营业收入为211.51亿元，净利润为12,263.50万元。上述财务数据未经审计。
2、中国矿产有限责任公司
统一社会信用代码：9111010810169040XE
建设日期：1987年5月29日
住所：北京市海淀区三里河路5号B座五层
法定代表人：李辉
注册资源：90,000万元
与公司的关系：公司全资子公司
谋划规模：零售煤炭（不在北京地区开展实物煤的生意、储运运动）；加工不锈钢制品（限分公司谋划）；承包境外矿产、冶金、机电工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的装备、质料出口；对外派遣实验境外工程所需的劳务职员；承办中外合资谋划、相助生产、“三来一补”营业；铁合金生产（仅在外埠从事生产谋划运动）；销售焦炭、玄色金属、有色金属、非金属矿产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；经济信息咨询（不含中介服务）；金属质料、冶金炉料、五金交电、汽车配件、机电装备；信息咨询（中介除外）；仓储服务；货物收支口、手艺收支口、署理收支口；机械装备租赁（不含汽车租赁）。（市场主体依法自主选择谋划项目,开展谋划运动；依法须经批准的项目,经相关部分批准后依批准的内容开展谋划运动；不得从事国家和本市工业政策榨取和限制类项目的谋划运动。）
阻止2023年12月31日，中国矿产资产总额为64.10亿元；欠债总额为49.96亿元，其中流动欠债总额为49.73亿元；净资产为13.88亿元。2023年实现营业收入为326.74亿元，净利润为23,121.19万元。上述财务数据已经审计。
阻止2024年9月30日，中国矿产资产总额为86.04亿元；欠债总额为71.91亿元，其中流动欠债总额为71.67亿元；净资产为13.90亿元。2024年1至9月实现营业收入为237.41亿元，净利润为470.58万元。上述财务数据未经审计。
3、新利luck18官网商业有限责任公司
统一社会信用代码：911101081011321258
建设日期：1988年7月28日
住所：北京市海淀区三里河路5号C座三层
法定代表人：王鹏
注册资源：15,808万元
与公司的关系：公司全资子公司
谋划规模：销售金属质料、金属矿石、非金属矿石、五金交电（不含电动自行车）、汽车零配件、修建质料、金属制品、机械装备、工业机械人；仓储服务；运输署理服务；货物收支口、手艺收支口、署理收支口；盘算机的手艺开发、手艺转让、手艺服务；机械装备租赁（不含汽车租赁）；房地产开发；物业治理；供应链治理服务；物联网应用服务。（市场主体依法自主选择谋划项目,开展谋划运动；依法须经批准的项目,经相关部分批准后依批准的内容开展谋划运动；不得从事国家和本市工业政策榨取和限制类项目的谋划运动。）
阻止2023年12月31日，新利luck18官网商业资产总额为23.65亿元；欠债总额为22.23亿元，其中流动欠债总额为 21.16亿元；净资产为1.09亿元。2023年实现营业收入为51.25亿元，净利润为-8,772.98万元。上述财务数据已经审计。
阻止2024年9月30日，新利luck18官网商业资产总额为18.27亿元；欠债总额为16.98亿元，其中流动欠债总额为16.13亿元；净资产为0.98亿元。2024年1至9月实现营业收入为27.39亿元，净利润为-1,132.69万元。上述财务数据未经审计。
四、相关协议的主要内容
2025年公司拟从新利luck18官网财务公司获得融资综合授信额度，主要用于开展流动资金贷款、商业融资及相关外汇衍生营业等。在授信有用限期内，授信额度可循环使用。为了规范有关关联生意行为，2023年新利luck18官网生长与新利luck18官网财务公司续签了《金融服务框架协议》。凭证相关协议约定，上述获得授信事项属于已审议通过的事项。
关于公司授权全资子公司使用的融资综合授信，由新利luck18官网生长提供响应担保，2025年度上述担保总额不凌驾15亿元人民币，此仅为最高额担保额度预计，现实担保金额依据详细情形确定，各全资子公司担保额度之间可相互调剂。担保条约主要内容由公司及被担保的全资子公司与新利luck18官网财务公司配合协商确定。上述担保为公司对全资子公司的担保，不涉及反担保。
五、担保的须要性和合理性
上述担保事项是为了知足公司全资子公司正常生产谋划和营业生长需要，有利于公司稳健谋划，切合公司及全体股东的整体利益。被担保工具为公司全资子公司，谋划状态优异，公司对其一样平常谋划运动能够有用控制及治理，担保危害可控。
六、董事会意见
2025年公司拟从新利luck18官网财务公司获得融资综合授信额度，关于公司拟授权全资子公司使用的综合授信，拟由新利luck18官网生长提供响应担保，预计担保总额不凌驾15亿元人民币。本次担保事项是为了知足全资子公司一样平常谋划和商业营业开展的需要，属于正常的担保行为。担保人和被担保工具为本公司及公司全资子公司，不保存资源转移或利益运送情形，危害可控，不会损害公司股东及公司整体利益。公司董事会赞成2025年度公司为全资子公司使用关联方新利luck18官网财务公司融资综合授信提供总额不凌驾15亿元人民币的担保；赞成在公司股东大会审议通事后授权公司法定代表人或其授权署理人治理上述融资综合授信及担保事项并签署相关执法文件；赞成将上述事项提交公司股东大会审议。
七、关联生意的目的及对上市公司的影响
本次关联生意是为了知足公司及全资子公司一样平常谋划和营业开展的需要，有助于相关营业的开展，对优化财务结构、提高资金使用效率、降低融资本钱和融资危害起到起劲作用，属于正常的担保行为。担保人和被担保工具为公司及公司全资子公司，危害可控，不保存资源转移或利益运送情形，切合公司及全体股东的整体利益，有利于公司的正常运作和营业生长。
八、累计对外担保数目及逾期担保的数目
经公司股东大会批准，2024年度公司及全资子公司为其下属全资子公司融资综合授信提供担保的总额不凌驾45.4亿元人民币，公司为全资子公司使用关联方新利luck18官网集团财务有限责任公司融资综合授信提供担保的总额不凌驾15亿元人民币。阻止本通告披露日，公司为全资子公司使用银行融资综合授信提供担保余额为12亿元人民币，为全资子公司使用关联方新利luck18官网财务公司融资综合授信提供担保余额为15亿元人民币。公司及全资或控股子公司均无逾期担保。
特此通告。
新利luck18官网董事会
二〇二四年十仲春十日